汉灵帝中平元年(184年)十一月，胡人北宫伯玉与先零羌联合起兵反汉，以北宫伯玉为将军。虽然有数万人马，但是缺乏能征善战的大将。北宫伯玉正在犯愁时，有人举荐说榆中人边章、韩遂“素有胆略，在西州一带闻名”，如能得到这两人，何愁军中无将!北宫伯玉求将心切，便“先兵后礼”，派人把边章、韩遂劫人军中。恰好，边、韩二人也有举事的心思，他们不谋而合，北宫伯玉当即委以边章、韩遂重任，让其主持羌胡联军的军事。

    边章、韩遂率领联军一路攻州克郡，势如破竹，不日来到金城。金城太守陈懿急忙组织守军顽抗，但无济于事，不到两个时辰，守军溃败，混乱中陈懿被联军杀死。随后，东汉护羌校尉伶征率兵围剿联军(为了加强对羌族人的防御，汉朝政府特设立护羌校尉，专门负责管理河湟一带羌事)，结果伶征也被联军杀死。

    汉灵帝中平二年(185年)，北宫伯玉等率兵大举东进。

    边章、韩遂率领部分东进军到达三辅(今陕西关中地区)时，朝廷派皇甫嵩率军赶来，双方展开一场恶战。由于边韩军一路奔波，还没有来得及休整，同时孤军深入，缺乏后援，粮草短缺，结果吃了败仗。边韩军回撤。

    其后，东汉王朝又派司空张温代理车骑将军，召中郎将董卓，封为破虏将军，归张温指挥，征讨边章、韩遂。张温调集各州郡兵马，约十多万人，进驻羌阳(今陕西武功县西)。

    不久，隆冬来临，天气寒冷异常。边韩军当初出征之时，正值盛夏，他们个个单衣单裤，虽配有夹衫，只是以备秋凉之冷，怎能抵御三九严寒。因此，部队中开始有厌战情绪。一个夜间，有“似火流星”划破夜空，照彻起义军营地。当时人们都十分迷信，许多士兵认为这是不祥之兆，私下叫嚷应赶紧返回金城。东进军人心思归，大多不愿尽力而战，在东汉军队发起突然进攻后，便一哄而散，弃营逃奔。董卓等率众追杀，杀死东进军数千人后，回营报功。张温遂命破虏将军董卓率部赴凉州讨伐诸羌，另派荡寇将军周慎率三万人马追击边章。

    羌阳失败后，边章率众退踞榆中，凭城而守。周慎追来，欲马上攻打榆中城。这时，军中参议军事的佐军司马孙坚向周慎献策，说：贼人新到榆中，必无存粮，一定要从外输入。我愿率万人，截住粮道，将军您率大军为后应，贼不能久守，自然撤离。如果他们窜人羌中，我们并力去讨伐，便可荡平，凉州从此可以安静了!周慎不以为然，自以为边章等人已是穷途末路，根本犯不着从长计议，以免耽搁时日，宜速战速决。于是，周慎引兵包围榆中城，边章探得周慎全军围攻榆中城的消息后，便分一拨人马由韩遂率领埋伏在葵园峡(今榆中县桑园峡)。周慎率众攻城时，边章拒不出城迎战，只守不打，而偷偷命令韩遂所率葵园峡驻兵截断周慎的粮道。无粮，周慎惊恐之下抛了辎重，狼狈退归。

    东汉灵帝中平三年(186年)，韩遂发动兵变，杀死边章和北宫伯玉及其亲信随从数百人，自掌兵权。韩遂兵变，是地方割据武装由盛而衰的转折点。

    韩遂统领十多万军队进攻陇西。陇西太守李相如自知难以对垒，派人求和，双方达成互不相侵约定。这时，号称合众将军的汉阳黄巾军首领王国，与韩遂取得联系，两支反汉队伍遥相呼应，一时声威远扬。

    东汉王朝派凉州刺史耿鄙，统六郡兵马，以陈球为先锋，前来围剿。其实，耿鄙所率的军队是乌合之众，成分复杂，离开汉阳不几天，就有人反叛，先后杀死陈球、耿鄙，东汉军四散。其中，耿鄙的司马马腾纠集部分汉军自立为王。东汉征讨军不战自溃后，王国、韩遂率部包围了汉阳。汉阳城虽兵少粮缺，可汉阳太守傅燮拼死抵抗。他率守军出城鏖战，被起义军层层围住，死在乱刀之下。后来，汉灵帝拜皇甫嵩为左将军，董卓为前将军，二人统兵数万，在陈仓打败王国，反汉军万余人被杀，王国在败退途中战死。自此，韩遂军声势大减。

    东汉献帝建安十六年(211年)，曹操打败韩遂，韩遂强迫榆中人迁往千万屯兴国城(今秦安县境内)。而后，韩遂又被汉将夏侯渊打败，退到西平(今青海省西宁市)。建安二十年(215年)，韩遂被金城、西平将领麴演、蒋石诱杀。 (颜俊)